Saya ingin mendirikan sebuah perusahaan berbentuk PT dengan teman saya, tetapi teman saya belum siap untuk masuk menjadi pemegang saham kedua karena masih dalam proses pemeriksaan pajak pribadi sementara kami harus segera mendirikan perusahaan dan menjalakan operasional ekspor barang yang telah ditunggu oleh client. kami berencana melakukan pinjam nama kerabat saya sementara dan membuat perjanjian nominee untuk memenuhi syarat administratif UU PT yang mensyaratkan harus terdapat 2 orang dalam pendirian PT. setelah proses pemeriksaan pajak teman saya selesai, kami tetap akan melakukan perubahan kompisisi saham di AHU dengan menggantikan kerabat yang dipinjam namanya kepada teman saya. Apakah perjanjian nominee administratif tersebut dapat dibenarkan dalam pendirian perusahaan?
Dijawab tanggal 2025-12-12 14:48:03+07
Praktik meminjam identitas dengan persetujuan orang yang memiliki nama dan identitas sebagaimana Anda maksud disebut dengan nominee agreement. Nominee agreement atau perjanjian nominee adalah perjanjian tertulis antara dua belah pihak, di mana satu pihak sepakat untuk melakukan suatu tindakan hukum yang seakan-akan pihak tersebut adalah sebagai pemegang saham ataupun direktur sebuah perusahaan lain-lainnya, adapun tindakan hukum tersebut dilakukannya guna keperluan atau kepentingan dari pihak lainnya.
Menjawab pertanyaan saudara terkait apakah perjanjian nominee tersebut dapat dibenarkan dalam pendirian perusahaan, perlu diketahui terlebih dahulu kita melihat ketentuan pada Undang Undang Nomor 25 tahun 2007 tentang Penanaman Modal. Merujuk pada ketentuan Pasal 33 ayat (1) dan (2) Undang Undang Penanaman Modal, Pasal 33 ayat (1) menjelaskan bahwa “Penanam modal dalam negeri dan penanam modal asing yang melakukan penanaman modal dalam bentuk perseoran terbatas dilarang membuat perjanjian dan/atau pernyataan yang menegaskan bahwa kepemilikan saham dalam perseroan terbatas untuk dan atas nama orang lain”. Lebih lanjut pada Pasal 33 ayat (2) menjelaskan bahwa “Dalam hal penanam modal dalam negeri dan penanam modal asing membuat perjanjian dan/atau pernyataan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), perjanjian dan/atau pernyataan itu dinyatakan batal demi hukum”.
Dari penjelasan Pasal 33 ayat (1) dan Pasal 33 ayat (2) Undang Undang Nomor 25 tahun 2007 tentang Penanaman Modal dapat diketahui nominee agreement dilarang dan jika dilakukan perjanjian tersebut dinyatakan batal demi hukum. Kenapa perjanjian nominee dilarang? Tujuan dari pengaturan ini adalah untuk menghindari terjadinya perseroan yang secara normatif dimiliki seseorang, tetapi secara materi atau substansi, pemilik perseroan tersebut adalah orang lain.
Pasal 48 ayat (1) Undang Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, menyatakan Saham Perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya, artinya perseroan hanya diperkenankan mengeluarkan saham atas nama pemiliknya dan perseroan tidak boleh mengeluarkan saham atas tunjuk.
KN. KOTA SEMARANG
Alamat : Jl. Abdulrahman Saleh No.5-9, Kalibanteng Kulon, Kec. Semarang Barat, Kota Semarang, Jawa Tengah 50145
Kontak : 85727639890
