Dijawab tanggal 2025-07-31 08:26:29+07

1. Pembatalan Akta dan Pendirian PT : Menurut Pasal 13 ayat (1) Undang‑Undang No. 40/2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), akta pendirian PT harus dibuat oleh pendiri yang “cukup cakap menurut ketentuan perundang‑undangan.” Jika ternyata salah satu pendiri pada saat penandatanganan akta berada dalam keadaan tidak cakap hukum (misalnya karena sakit jiwa sehingga tidak dapat memberikan kuasa hukum secara sah), maka akta pendirian tersebut dapat digugat dan dibatalkan di pengadilan niaga. Pembatalan ini mengakibatkan akta menjadi batal demi hukum artinya, secara prinsip PT tidak pernah sah terbentuk berdasarkan akta cacat itu.
2. Status Badan Hukum PT : Meskipun akta pendirian batal, PT tetap memperoleh pengesahan badan hukumnya melalui keputusan Menteri Hukum dan HAM (Pasal 5 UU PT). Keputusan ini bersifat konstitutif yakni, PT baru sah berdiri ketika pengesahan diterbitkan sehingga cacat formal pada akta pendirian sebenarnya dapat “tertutupi” oleh legalisasi kementerian, selama persyaratan administratif lain terpenuhi.
3. Perlindungan Pihak Ketiga Dalam kaitannya dengan pihak ketiga yang bertransaksi dengan PT:
* Asas Kepercayaan (Vertrouwensbeginsel): Pihak ketiga berhak menganggap bahwa PT yang telah diumumkan di Berita Negara dan mendapat pengesahan adalah badan hukum yang sah, tanpa perlu meneliti kondisi mental para pendirinya.
* Ketentuan Pasal 1338 KUHPerdata (asas konsensualisme dan iktikad baik): Perjanjian yang dibuat oleh PT demi kepentingan usaha, sekalipun akta pendiriannya kemudian dibatalkan, tetap mengikat PT terhadap pihak ketiga apabila transaksi dilakukan dengan itikad baik dan tanpa mengetahui cacat pendirian.
* Tanggung Jawab Korporasi: Utang dan kewajiban yang timbul dari transaksi itu tetap menjadi tanggungan PT sebagai badan hukum, bukan para pendiri perorangan.
4. Implikasi Praktis
* Bagi pendiri: Pendiri yang mencatat kondisi tidak cakap hukum bisa diminta pertanggungjawaban ganti rugi oleh pendiri lain atau oleh PT sendiri (Pasal 42 UU PT).
* Bagi pihak ketiga: Hak mereka dilindungi—mereka dapat menuntut pelaksanaan perjanjian atau ganti rugi langsung kepada PT, tanpa mempersoalkan cacat internal para pendiri.

Sebagai bentuk penyelesaian, perlu dilakukan audit hukum terhadap akta pendirian PT dan dokumen terkait untuk mengidentifikasi secara jelas adanya cacat hukum. Jika terbukti bahwa salah satu pendiri memang tidak cakap hukum, maka langkah yang dapat diambil adalah mengajukan permohonan ke pengadilan untuk menetapkan status ketidakcakapan tersebut secara sah. Selanjutnya, PT dapat melakukan perbaikan atau perubahan struktur kepemilikan saham serta anggaran dasar melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan disahkan kembali oleh Kementerian Hukum dan HAM. Untuk menjaga kepercayaan dan perlindungan terhadap pihak ketiga, pihak manajemen PT sebaiknya memberikan klarifikasi atau pernyataan resmi bahwa perusahaan tetap bertanggung jawab atas kewajiban hukumnya. Di masa mendatang, para calon pendiri PT dan notaris perlu memastikan bahwa seluruh pendiri benar-benar dalam keadaan cakap hukum sebelum menandatangani akta pendirian, guna mencegah terulangnya permasalahan serupa.